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    M&Aに関する情報発信 COLUMN

    非上場株式とは何か?取得方法や取得価額の決め方などを解説

    2021/03/22

    会社・事業

    非上場株式の取得方法は、上場株式の取得とは異なります。また取得価額の決め方は特に、用いる方法によってメリット・デメリットがあります。

    今回は、非上場株式の取得方法、取得価額の決め方などを解説します。

    非上場株式とは?

    非上場株式とは、取引相場にない株式のことです。「未公開株」と言われることもあります。

    日本の株式会社のうち、株式を公開している企業は全体1%未満と言われています。

    つまり、ほとんどの株式会社は、株式を公開していません。そのため客観的な評価をしにくいという特徴があります。

    非上場株式と上場株式との違い

    上場株式の株式会社は、非上場株式の株式会社と違い、事業の安定性、経営の健全性など、収益見込みの高い事業を持つ企業です。

    一方、非上場株式の株式会社は、株式市場による客観的な指標による取得価格が存在していません。そのため、評価に苦しむことがあります。それが、上場株式の株式会社との違いと言えます。

    非上場株式を取得する方法

    非上場株式は、売買市場がないため、取得する場合は、上場株式の取得とは異なる方法を用いる必要があります。

    非上場株式を取得する方法は、下の5つです。

    1、M&A

    非上場株式もM&Aによる取得方法があります。M&Aによる手法はさまざまですが、非上場株式の取得の場合、「株式譲渡」がよく使われます。

    非上場企業に多いですが、後継者不足によってM&Aを実施する企業は、迅速に実行するのが良いでしょう。

    2、直接交渉

    直接交渉によって株式を譲ってもらいます。この直接交渉は、人間関係や強固な交渉がない限り、難しいとの認識が必要です。

    3、ストックオプション

    非上場株式の「ストックオプション」をもらう方法も考えられます。
    ベンチャー企業などは創業時、社員のモチベーションを上げるために、非上場株式を譲渡するケースがあります。

    4、相続や贈与

    「相続や贈与」による非上場株式の取得方法があります。この取得方法は、経営者が生存している間に進めます。

    相続税について相続税よりも課税が重いということは知っておきましょう。

    5、クラウドファンディングなど

    非上場株式の取得において、一番有名なのが「クラウドファンディング」などです。これによって、直接投資します。

    非上場株式の評価方法

    非上場株式を評価する際、主に下の3つの評価方法を活用します。

    1、類似業種比準方式

    主に大企業の非上場株式に用いられます。その企業がおこなう業務に類似した企業の株価を参考にして、1株あたりの配当金額、利益金額、純資産価額の3つで比準して評価する方式です。

    類似業種比準方式のメリット

    相続税に対するメリットを受けられます。

    類似業種比準方式のデメリット

    類似会社や類似業種の企業価格評価を探すのが難しい。

    2、純資産価額方式

    おもに中小企業の非上場株式を評価する際に用いられます。その会社の資産や夫妻を原則として相続税の評価にする方式です。

    総資産の価額から夫妻や評価差額に対する法人税に相当する金額を引いた差額で評価します。

    純資産価額方式のメリット

    計算方法が理解されやすい。

    純資産価額方式のデメリット

    将来の利益成長を評価対象としていない。

    3、配当還元方式

    上の2種類は、「原則的評価方式」と言われます。この2つは、非上場株式を取得したのが同族株主等だった場合に用いられます。

    この配当還元方式は、それ以外の株主が非上場株式を評価する際に使われています。

    非上場株式を発行した会社から受け取る株主配当金の金額に基づいて、1株当たりの評価額を計算する評価方式になります。

    配当還元方式のメリット

    会社の利益上昇にともなって配当金が上がり、従業員のモチベーションを高めることができます。

    配当還元方式のデメリット

    経営者側の支配権がゆらぐ可能性があります。従業員のモチベーションが低下する恐れがあります。

    まとめ

    非上場株式の取得方法はさまざまです。取得価額の決め方や事業規模なども考慮する必要があります。

    事業状況の把握、取得価額の決め方で誤認をしないようにしましょう。企業損益への影響を考慮して慎重に判断していくことが大切です。

    そのため、取得価額の決定や税収周りにおいてはM&A専門家からのサポートを依頼します。

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