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    M&Aに関する情報発信 COLUMN

    会社の身売りとは?M&Aによる会社売却の方法と流れを解説します!

    2022/08/29

    会社・事業

    かつては会社の経営者は子どもや配偶者、親族に継承されるのが一般的でしたが、継承者不足により会社を売却する方が増えてきました。売却方法は、「株式譲渡」「事業譲渡」「合併」などがありますが、今回はM&Aによる会社売却の方法と流れを解説していきます。

    会社の身売りとは?

    会社の身売り(第三者事業継承)とは、子どもや配偶者、親族に会社の事業継承が出来ない場合において、第三者の企業に対して会社を売却することを指します。後継者を見つけなければ、経営者は引退したくても「無理をして経営をしていくのか」「廃業(清算)」するほかありません。

    後継者不足の解決策として近年注目されているのが、「会社の身売り=第三者事業継承」です。会社が身売りする目的は大きく分けて3つです。

    1. 社員や技術、顧客を引き継ぐ
    2. 廃業(清算)よりもコストを抑えて引退する
    3. 高価で売却し、利益が得られる(必ずしも、全企業が利益を得られるわけではありません)

    中小企業で会社売却(会社の身売り)が増加している

    会社売却(会社の身売り)が増えている理由として最も多いのが、事業継承問題です。会社売却を活用して、第三者に会社を託すことで事業用資産・ブランド力・取引先・従業員との雇用契約などを含めて維持できます。

    会社を売却するメリット

    会社を売却するメリットは主に以下の通りです。(※この限りではない)

    1.後継者問題の解決
    会社売却により後継者問題の解決だけでなく、従業員の雇用確保や取引先の負担が少なく済みます。

    2.従業員の雇用確保(リストラ回避)
    会社を売却すれば、従業員をリストラすることなく買手企業に面倒をみてもらうことができます。

    3.売却して資金を得ることができる
    会社を売却することにより資金が手元に入り、老後の生活資金になります。

    4.個人保証がなくなる
    個人保証とは会社が金融機関から融資を受ける際、経営者やその家族が個人としてその債務の返済を保証することをいいます。多くの場合「連帯保証」の形をとるので、会社を売却すれば個人保証を含め、買手企業が引き取るのが通常です。そのため保証の重圧から解放されるでしょう。

    5.会社が発展する可能性がある
    独自の技術やノウハウがあり、将来性が期待できる企業であるならば、買収された企業が事業を成長・拡大できる可能性があります。

    会社を売却するデメリット・注意点

    とはいえ、会社売却はいいことだけではありません。デメリット・注意点もあります。会社売却後はすぐに事業から撤退し、自由になれると期待している経営者もいるでしょう。会社の売却契約では、ロックアップ(別名:キーマン条項)が定められていることが多いです。

    ロックアップとは、会社売却後も一定期間(通常2~3年)その会社で働かなくてはいけないことをいいます。売却された会社のキーマンが抜けることで事業が回らなくなるという状況を防ぐことが狙いです。


    「ロックアップのない契約を定める」ことですぐに引退できますが、一般的にロックアップがあることで会社の売却額が高くなります。会社を売りたい経営者として「引退(自由)か、お金か」の選択を慎重に検討する必要があります。

    M&Aとは?

    M&A(Mergers and Acquisitions)は複数の会社を1つに統合する合併と、会社の経営権を第三者である個人や企業が手に入れる買収のことを指しています。後継者不足に悩まされている今、中小企業を中心に企業間のM&Aが加速しています。M&Aを円滑に行うために、M&A仲介会社を通すと多くの選択肢のなかから、スムーズに進められるでしょう。

    M&Aによる会社売却の方法と手続きの流れ

    M&Aによる基本的な手続きの流れは、以下の通りです。

    1.M&Aの目的や方向性を明確に定める
    M&Aの目的や方向性が定まっていないと重要な判断ができないだけでなく、条件の譲歩もなかなか容認することが難しくなるでしょう。

    2.M&A仲介会社などの専門家に相談する

    ・秘密保持契約の締結
    ・アドバイザリー契約の締結
    ・自社情報・資料の提出

    3.M&Aも方針・戦略・課題・売却価格などを検討する
    ・企業価値評価
    ・企業概要書

    4.M&A先の選定・交渉を始める
    トップ面談、意向表明書の提示

    5.基本合意の締結を行う

    6.買手側によるデューデリジェンスが実施される
    デューデリジェンスとは「買収審査」です。

    7.最終条件の交渉に入る

    8.最終契約の終結を行う

    9.クロージングを行う

    10.買い手側による統合プロセスが実施される

    引用:M&Aのフロー・流れを徹底解説!検討~クロージングまで

    上記はあくまで一般的な流れです。M&Aを行う際、流れを把握しておくことで、専門家との相談がスムーズに進められるでしょう。

    M&A市場が増加しているワケ

    後継者不足により中小企業を中心に事業譲渡や合併など、企業間でのM&Aが増加しています。新型コロナウイルス感染症の影響もあり、今後もこうした事業継承が増加すると考えられています。

    まとめ

    会社を引退したくても後継者がおらず、廃業を考えていた方も少なからずいたのではないでしょうか。廃業してしまうと従業員をリストラし路頭に迷うことになり、それだけは避けたいですよね。M&Aによる事業継承を選ぶ経営者が増えています。廃業する前にM&Aを検討してみてはいかがでしょうか。

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