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    M&Aに関する情報発信 COLUMN

    M&Aの合併を分かりやすく解説

    2020/12/01

    M&A基礎知識

    合併は、後継者不在を解消するため、事業承継をおこなう手法の一つです。メリットの多く、強いシナジー効果が期待できます。今回は、そんなM&Aの合併を分かりやすく解説します。

    合併とは何か?

    合併とは、2つ以上の会社が1つの会社になることです。1つの会社は消滅します。
    合併には、2つのタイプがあり、それが吸収合併と新設合併と呼ばれています。
    吸収合併とは、合併する会社のうち一方が存続し、他方の会社が消滅する形態です。したがって、消滅する会社のすべての財産は、存続する会社に移転されます。
    新設合併とは、新しく会社を設立させて、その会社に合併する会社の財産を承継する形態です。
    新設合併は、手続きが複雑になるため、吸収合併が主に活用されています。
    これら2つの合併をおこなうメリットは何でしょうか。

    合併のメリット

    合併のメリットには、大きく分けて3つあります。

    1、合併した会社に債務や契約を承継できる

    合併は承継の一つで、合併した会社は、債務や取引先との契約、従業員などすべての財産を引き継ぐことができます。

    2、対価として資金がない場合にも活用できる

    合併会社への対価として、株式を渡すだけで実施が可能です。資金が必要ありません。

    3、シナジー効果が見込める

    2つの会社がそれぞれ存続する買収とは異なり、2つ以上の会社が1つとなります。そのために、より親密さが生まれ、シナジー効果がさらに高まることが見込められます。

    合併のデメリット

    合併のデメリットには、大きく分けて2つあります。

    1、さまざまな手続きが必要

    合併では、手続きが多岐に渡ります。当事者間の合併契約の締結からはじまり、株主総会の承認を得たり、債権者異議手続きなどもおこないます。さらに成立の日から、6ヶ月の事後の開示もおこなう必要があります。

    2、PMIの負担がのしかかる

    株式譲渡などの買収にくらべて、PMIの負担が増大します。2つ以上の会社が1つになるので、当然です。人事評価の手法や経理事務などを一元化する必要があります。

    合併と買収の違い

    合併と買収はよく混同されています。買収では、一方の会社が他方の会社の株式を買い取って、株式の保有率を高め、経営に参画することです。
    そのため、合併とは異なり、買収後も2つの会社は存続します。
    合併では、一方の会社は消滅します。

    合併の手続き

    合併の基本的な手続きは、以下となります。

    1、合併契約の締結
    2、合併契約などの開示
    3、合併契約の承認決議
    4、反対株主の株式・新株予約権の買取請求への対応
    5、対価の交付
    6、合併の効力発生
    7、事後開示書類等の備置・開示

    まとめ

    今回は、M&Aの合併を分かりやすく解説しました。

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