デューデリジェンス（デューディリジェンス）とは、Due（正当な）、Diligence（努力）という英語で、略して「DD（ディーディー）」と呼ばれることも多い単語です。M&Aや組織の再編を行う場合、買収対象となる企業の経営状態や事業の内容について詳細に調査し、法務上の問題点やリスク、財務状況について企業分析を行うことで、正確な経営実態や事業運営の手法を把握するための精密な検査を行います。

合併や買収、大規模な組織再編などの局面におけるM＆A取引において、統合対象となる企業のデューデリジェンスは必要不可欠です。今回は、デューデリジェンスの具体的な目的や手法について解説します。

デューディリジェンスの種類

デューディリジェンスには分野別にさまざまな種類が存在しますが、主な種類を3つほど紹介します。

財務デューディリジェンス

財務デューデリジェンスでは、対象となる会社の財政状態や業績、資金繰りなどの主な財務項目について詳細な調査を行い、同時に不正取引や経理処理がないかというリスクのチェックも行います。

これによって、正常収益力やキャッシュ・フローなどの基礎情報を細かく導き出し、期待できる将来の収益水準や債務がリスク許容度範囲内かといった情報を整理できます。

具体的な項目としては、会計方針に関する、損益計算書（P/L）と貸借対照表（B/S）の精査などが行われます。

法務デューディリジェンス

法務デューデリジェンスにおいては、対象企業が締結した契約や事業に関係した保有する権利、債権債務の状況について、M&A局面において法務上のリスクや問題がないか調査します。

法的リスクを抱えている会社の場合、訴訟や和解、債務整理などのリスクやコストが発生し、経営に悪影響が生じます。法務デューデリジェンスの調査範囲は幅が広く、会社組織や許認可関係から、資産・負債、知的財産権、環境など多岐に及ぶ項目の調査が特徴です。

社外におけるステークホルダーとの契約情報は、許認可や知的財産のライセンス、違法行為の有無、重要な訴訟や紛争のがあるかなどは、法務デューデリジェンスによって事実が確認されることになります。

対象会社が重要な訴訟・紛争を抱えているケース、契約違反や他者・他社への権利の侵害などで多額の損害賠償請求を抱えているケースでは、入念な法務デューデリジェンスが必要不可欠です。

税務デューデリジェンス

税務デューデリジェンスでは、対象となる企業の税務リスクを確認し、発覚した税務リスクは承継しないよう、法人税などを適正に申告しているか、法人税制の取扱いに問題はないかなどを調査します。

過去に税務処理の失敗や申告漏れを見落としたままM&Aなどを行った場合、後にペナルティが課されるなど大きなリスクがあるため、十分に注意する必要があります。具体的な例としては、組織再編税制における適格要件や繰越欠損金・含み損の確認は納税額に大きな要点となります。

デューデリジェンスの目的

デューデリジェンスの目的は、主に以下の5つがあります。

1. 会計帳簿に基づく企業価値評価
2. M&A戦略への説明責任
3. ストラクチャー分析
4. 最終契約内容への反映
5. 買収後の経営管理に関する情報の収集

まず、会計帳簿に基づく企業価値評価については、簿外リスクも含めた正確な情報を取得し、それに基づいた企業価値の評価、価格設定が可能で、買手は高値掴みのリスクを回避できます。

また、買収後の経営管理に関する情報の収集に関しては、生の情報、客観的な市場動向の調査・分析によって、買収後の経営リスクを十分に認識し、経営管理へのリスクを最小限にすることが目的となります。

デューデリジェンスの手順

デューデリジェンスは、一般的に以下の手順で行われます。

①基礎資料の入手
②調査範囲に関するミーティング
③事前分析
④調査範囲・手続きの決定
⑤依頼資料リストの送付
⑥資料の確認と分析
⑦質疑応答
⑧報告書の作成
⑨最終報告

デューデリジェンスの手順としては、買手企業が専門家である公認会計士や監査法人、コンサルティング会社の担当者などに依頼し、担当者が売手会社に訪問することから始まります。訪問先では、会計帳簿の確認や実地棚卸などを行うい、決算書や申告書のような書面では確認できない会社の経営実態を現地で確認します。その後、社長や経理担当者など、関係する部門の責任者へヒアリングを行い、結果を報告書にしてまとめます。

M&Aの売手企業がデューデリジェンスの調査対象である場合は、情報漏洩のリスクを回避するため、一連の作業を従業員に知られないようにし、経営層や関係者だけにとどめておく必要があります。このような場合は、予め信頼できる協力者や責任者との関係構築を進めておき、調査は休日に行うなど工夫をする必要があります。

買収監査における必要資料

デューデリジェンスにおいては様々な資料を用意しておく必要があります。例えば、財務デューデリジェンスでは、直近3年間の決算書や税務申告書、科目内訳などを用意します。

また、会社の基礎情報が載っている資料も必要です。商業登記簿謄本や株主名簿、会社の組織図、従業員名簿、社内システムの概要、訴訟や紛争の概要をまとめた資料なども用意します。

デューデリジェンスにおいて注意すべきこと

デューデリジェンスの際には、実施タイミングやフォーカスする要点をまとめることが重要です。

デューデリジェンスを実施するタイミング

M&Aの際、デューデリジェンスが実施されるタイミングは、基本合意契約を結んだ後で、かつ、最終条件の具体的な交渉に移る直前で行われることが一般的です。タイミングが早すぎると、根拠のない噂が流れて従業員や取引先に悪影響を及ぼすリスクがあります。一方で、実施が遅すぎると、別の買手に買収されるリスクが高まります。デューデリジェンスの実施は適切なタイミングを図ることが重要です。

重要な点にフォーカスを絞る

デューデリジェンスにおいては、目的をしっかり定めて調査を進めなければ、時間や費用の浪費につながってしまいます。

デューデリジェンスでは限られた期間内に限られた情報の中から必要な情報を抽出することが求められます。そんため、事前に周辺情報などを調査し、どのデューデリジェンス手法を実施するべきか優先順位をつけ、必要な分野の必要な情報に深くフォーカスすることが重要になってきます。

M&A局面において必要不可欠なデューデリジェンス

M&Aの意思決定においては、デューデリジェンスによる情報収集やリスク回避方策は欠かすことができないプロセスです。対象企業に関する生の情報から財務状況や収益力を把握できるだけでなく、統合後もいかにシナジー効果を発揮し、持続可能な事業を展開できるかイメージするためにも重要な手段となります。

しかし、デューデリジェンスは限られた時間で対象企業を調査するため、時間とコストを最小限にするために最適な手法を常に検討する必要があります。どのように焦点を絞り、限られた時間で有意義な調査結果を出せるのかは、プロのスキルやノウハウによって左右されると言って良いでしょう。

顧問となっている公認会計士や税理士もデューデリジェンスを行うことは可能ですが、内情を知っていると重要な部分にまで切り込めないケースもあります。外部のアドバイザーから第三者的な視点で意見をもらう方が、調査をする意味も高まるでしょう。

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