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    M&Aに関する情報発信 COLUMN

    新株予約権とは何か、メリットや行使する方法を解説

    2021/04/26

    資産運用

    株式には新株予約権というものがあります。会社が新株予約権を使って、資金調達を図ったり、ストックオプションの導入をおこなうために発行されることがあります。

    使い方によっては、大きな効果が出る新株予約権。

    今回は、新株予約権とは何か、メリットや行使する方法などについて解説します。

    新株予約権とは?

    新株予約権とは、株式を発行した会社に対して使うことができる、新株の交付を受けられる権利のことです。

    新株予約権の交付には、メリットとデメリットがありますが、適切に活用すれば会社にとって大きなメリットをもたらすことができる制度です。

    新株予約権とは、ストックオプションのこと?

    新株予約権は、ストックオプションと同一の意味ではありません。

    新株予約権は、新株引受権や転換社債の転換権部分、ストックオプションなどを含めた総称です。

    この新株予約権というものは、なぜ必要なのでしょうか。

    新株予約権はなぜ必要か?

    新株予約権は、新株発行を目的としたさまざまなメリットを生じさせます。たとえば、増資を目的としたり社員のモチベーションを起こすためなど、使い方によってはさまざまな効果が期待できます。

    そのうちの一つの方法が、ストックオプションです。

    ストックオプションとは、大まかに説明すると、社員や取締役、監査役などに対して報酬として株式を付与する制度のことです。

    このストックオプションは、新株予約権のうちの一つです。

    では、新株予約権には、他にどんなものがあるのでしょうか。

    新株予約権4つの種類

    新株予約権の種類は、まず社内と社外に分かれます。そこから社外は、3種類に分かれるので、全部で4種類です。

    1、ストックオプション

    社内向けに発行できる新株予約権を、ストックオプションと言います。
    ストックオプションのメリットは、社員や役員などのモチベーションの向上です。

    自社の株が高くなった段階でストックオプションの権利を行使して、株式を売却すると、利益が得られます。

    株式売却益で得られるメリットは大きいため、やる気が高くなりやすいでしょう。

    2、社外向け発行

    社外向け発行は、主に資金調達を目的として発行されるものです。社外の投資家などに向けて発行されます。

    敵対的買収を防ぐという目的で、社外向けに発行されることがあります。自社の企業買収に興味がない企業に向けて新株予約権を発行して、買収を防ぐという戦略です。

    3、無償割当

    既存の株主に対して、無料で新株予約権が配られることです。大規模な増資の前に行われることが多い戦術です。

    既存株主が受ける損失を補填するという目的で、無料割当が行われることがあります。

    4、有利発行

    有利発行とは、株価を有利な価格に設定する手続きのこと。通常は、常識的な価格よりも控えめに設定されます。

    有利発行は、「大安売り」という側面があるため、既存株主に損失を与えるリスクがあります。

    新株予約権のメリット

    ここでは、新株予約権のメリットをご紹介します。

    1、資金調達の手段として活用

    一般的に資金調達の方法は、2つです。株式を発行して資金調達するか、銀行などの金融機関から融資を受けるかです。

    株式の発行による資金調達は、融資とは違ってリスクを抑えた増資となります。
    融資の場合は返済義務が生じますが、株式発行による資金調達は返済義務がないからです。

    資金繰りが悪化したとしても、株式発行の場合、返済の義務はありません。しかし、新株予約権による発行は、買手が見つからない場合の最終手段でもあります。

    2、社内のモチベーションが上がる

    従業員や役員のやる気を引き出せます。ストックオプションを発行して、自社の業績が向上すればするほど、インセンティブが多く受け取れます。

    会社全体でモチベーションアップが期待できるでしょう。

    従業員や役員などにとって、リスクがほとんどないこともメリットの一つ。株価が下落しても、新株予約権を行使しなければ、損失を被ることはありません。

    3、敵対的買収への対抗策となる

    新株予約権を友好的な第三者に渡しておくことで、簡単に敵対的買収が行えなくなります。

    敵対企業と関係のない株主に発行することで、買収に対する抑止力となります。
    この対抗策は、ポイズンピルと呼ばれています。万が一の備えとして、この買収対抗策を覚えておきましょう。

    新株予約権のリスクとは?

    新株予約権のリスクは、発行済み株式の価値が下がることです。

    株式が増えると、1株あたりの価値が下がります。株価が下がると、今後の資金調達が難しくなるでしょう。

    株価の下落を防ぐため、発行数に注意しましょう。

    新株予約権を行使する方法

    新株予約権を行使する方法は、下のようなものです。

    1、株主総会において、発行する理由を説明し、特別決議を得る。
    2、引き受けの申し込みがあった場合、割り当て数を通知する。割り当てる人や数は、株主総会で決定する。
    3、発行日に新株予約権原簿を作成する。
    4、割り当て日から2週間以内に変更登記を行う。

    まとめ

    今回は、新株予約権とは何か、メリットや行使する方法などについて解説しました。

    新株予約権はうまく活用すれば、リスクを抑えた資金調達が可能です。上手く使えば、社内モチベーションの向上や敵対的買収への防衛策として有効な手段となります。

    一方、株式の価格が下がる可能性があるため、メリット、デメリットと慎重に検討した上で、適切に対応していくことが大事ですね。

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