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    M&Aに関する情報発信 COLUMN

    新設合併のメリット、デメリット、吸収合併との違いを解説

    2021/11/01

    メリット・デメリット

    新設合併とは、合併手法の一つで、さまざまなメリットやデメリットがあります。今回は、新設合併のメリット、デメリット、吸収合併との違いをご紹介します。

    合併とは?

    合併とは、会社同士が合体し実質的に一つの会社に合わさる行為のことです。
    合併の種類には、新設合併と吸収合併があります。

    吸収合併は、一つの会社が法人格を残して、もう一方の会社が法人格を消し、合併することを言います。新設合併は、両方の会社の法人格を消して、新しい法人格を造り、そこに集う方法を言います。

    新設合併とは?

    複数の法人格を無くした上で、新しく法人を設立させて権利や義務を承継させる方法です。
    すべての権利や義務とは、株式や事業で使った資産、従業員との契約や取引先、ノウハウなども承継する対象となります。

    新設合併と吸収合併との違い

    新設合併以外に、吸収合併という方法があります。吸収合併は、合併の一つであるM&A手法であり、合併後にもう一方の会社の法人格が消えます。

    この2つの合併の違いは何でしょうか。

    一方の企業が消滅する

    新設合併では、M&Aをおこなうすべての会社で法人格が消滅します。吸収合併では、一方の会社が消えるのみで承継する会社の法人格は消滅しません。片方の会社の法人格が存続します。

    株主が受け取る対価

    新設合併は、新しく設立した会社の株式を対価として受け取ります。吸収合併は、対価として株式や社債だけではなく、現金を受取ることが認められています。新設合併は、株式や社債しか対価として承継できません。

    新設合併のメリット

    新設合併が選択されることが多いのですが、新設合併にもメリットがあります。
    新設合併のメリットは、下のような内容です。

    ・新設合併によるシナジー効果
    ・新設合併による会社規模の拡大
    ・新設合併によってイメージが変わる

    新設合併のデメリット

    新設合併は吸収合併と比べてもデメリットが大きく、他のM&A手法と比べてもデメリットが大きいです。したがって実際に使われるケースは、ほとんどないと考えられています。

    ここでは、新設合併のデメリットをご紹介します。

    ・手続きが繁雑で手間がかかる
    ・対価に現金を利用できない
    ・吸収合併よりコストがかかる

    新設合併の手続き・流れ

    新設合併を行うことが決定したら、合併の手続きに入る前に債権者や各方面の関係者に説明をします。その後取締役会で承認が得られれば、具体的な合併の手続きに進みます。

    合併当事会社で合併契約が締結されたら、債権者や株主保護のための手続きを進めます。株主総会で株主の承認が得られて新設合併の効力発生日を迎えることができれば、速やかに登記申請手続きなどを済ませることで新設合併の手続きは完了です。

    まとめ

    新設合併は、吸収合併とは受け取る対価や手続きにかかる手間の問題から、大きく違う手法です。
    シナジー効果を得やすいことやM&Aをおこなえることとかがメリットがあるものの、手続きに大きな労力がかかるので、実際に使われることはあまりありません。

    しかし、実際に、M&Aをおこなえる手法として、新設合併という手法があることを理解しておきましょう。

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