MBOは「マネジメント・バイアウト」の頭文字をとった呼称で、M&Aの中の一手法です。MBOは最近実施されている件数が増えており、今後MBOを実施するメリットについて知っておくことは必須と言えます。そこで今回は、MBO具体的は方法やメリットについて詳しく紹介しています。

MBO（マネジメント・バイアウト）の概要

MBOは聞きなれない言葉かもしれません。具体的な定義やTBOとの違いをまずおさえておきましょう。

MBO（マネジメント・バイアウト）とは

MBOは経営層が株式を買い取り、経営権を取得する手法のことを言います。MBOの主な目的としては、経営体制そのものを見直すことや、企業の上場廃止を目的としています。

MBOでは、本業とシナジーが弱い事業や企業に対して、経営層が経営権を取得し、その対価として資金を獲得することができます。売却する側は資金を獲得することができ、経営コストの削減などスリム化を行うことができるため、メインの事業に集中することが可能になります。また、中小企業においては、会社の後継者が見つからないとき、MBOが行われることもあります。

MBOでは、会社の経営者に近い幹部に引き継がせる際に会社を売却し、経営者にその対価として資金を提供するという流れになります。

MBOとTOB（株式公開買付）との違い

MBOと似た手法にTOBというM&A手法が存在します。このTOBは、MBOと同様にある会社の株式を取得し、経営権を手にする手法です。両者の違いは、対象会社の買収を行うのが会社の経営層なのか法人なのかという点です。

TOBの場合は、買収は法人単位で行われるため、買収される方の会社は買収する会社の傘下に属し、発行された株式をすべて買収会社に取得されると完全子会社扱いとなります。

一方、MBOでは、法人単位ではなく会社の経営陣が買収を行うため、買収をしても会社同士で親子関係は生じません。反対に、対象会社からは分離され、経営面では強い独立性が保たれる特徴があります。

このように、類似している手法ですが買収する主体やその後の会社同士の関係性と言う面で両社は大きく異なります。

MBOの目的とMBOが盛んになった背景

ここでは、MBOの目的と近年MBOが盛んになってきた背景について解説します。

MBOの目的

企業がMBOを行う目的には、主に4つのことが考えられます。

• 経営体制の見直し・経営権の完全取得
• メリットがない株式公開をやめる
• 情報公開の厳格化への対抗策
• 短期利益を追求する株主からの脱却

まず、MBOを行う目的一つとして、経営体制の見直しや経営権の完全取得があげられます。シナジーが弱い事業を買い取ることで、本業の資金繰り悪化のリスクを避け、反対に資金を新たに獲得できるため、既存の事業に再投資できます。

また、株式公開によって生じた資金調達や知名度の獲得といったメリットより、コスト増加や社会的責任の増加というデメリットが上回った場合は、上場を廃止するためにMBOを行うことがあります。

情報公開の厳格化のためにMBOを行う場合は、経営状態について多くの株主と共有する必要が生じ、それにより情報漏洩のリスクがある場合に対策として実行します。MBOで上場廃止を行うことで、株主を通した情報漏洩のリスクを無くすことが可能です。

MBOは、短期利益の追求から長期的、持続可能な利益の追求にシフトする際にも利用されます。株主に配慮した短期的な経営から脱却し、長期的な経営計画を立てるためにも、MBOで上場廃止の対策を講じるのです。

今MBOはなぜ盛んなのか

近年MBOが増えてきましたが、背景はMBOが行われる会社の規模によって異なっています。

大企業がMBOを行う理由は、高度経済成長期からバブル経済にかけての過度な多角化、過度な大規模化が主な原因です。バブル崩壊後の景気後退局面に突入すると、以前より資金効率を向上させる必要が生じてきたため、本業とシナジー効果の弱い事業の分割などを検討する動きが活発化してきました。

また、最近で歯外国人株主による増配を求める圧力が高まってきたこともあり、このような圧力への防御策として上場廃止をするためにMBOを行う企業も増えてきました。

一方で、中小企業がMBOを行う背景の多くは後継者の問題です。適切な後継者が見つからないなどの問題を解決する一般的な手段として、経営者の親族に引き継がせる、あるいは会社を売却をするという選択肢が存在します。また、これらの方法の他、会社を引き継ぐ際に企業理念を変えないように、会社幹部に引き継がせる方法としてMBOが選ばれるケースが多くなっています。

MBOの具体的手法

ここでは、MBOの具体的な手法をそれぞれ解説していきます。

企業価値の算出方法

MBOをする際には株式を取得しますが、取得する株式価格は企業価値によって計算されます。企業価値の算出方法には、大きく3つの方法があります。

1. コストアプローチ
2. マーケットアプローチ
3. インカムアプローチ

それぞれについて詳しく見ていきます。

コストアプローチ

コストアプローチでは、企業の純資産に基づいて企業価値を算出します。コストアプローチで計算する方法には、簿価純資産額法と時価純資産額法の2種類が存在します。

簿価純資産法では、企業が公表している貸借対照表から純資産を計算し、企業価値を算出します。この手法は客観的な数値に基づいて企業価値を算出できる点がメリットです。

時価純資産法は、時価で純資産額を計算し、それをもとに企業価値を算出する方法です。時価純資産法は簿価純資産法を時価に直して計算した方法で、MBO取引時の時価に換算して企業価値を算出できる点がメリットです。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチでは、市場において取引されている価格を参考に、企業価値を算出します。マーケットアプローチは上場していない中小企業の企業価値を求める際に用いられる方法です。

インカムアプローチ

インカムアプローチは、将来的に予測される収益を考慮に入れて企業価値を算出する方法です。特に、DCF法は、将来5年間に渡って企業が得られるフリーキャッシュフローを現在価値として割り引いて企業価値を求める手法で、企業価値を算出する方法としてポピュラーです。

新会社の設立

​​​​MBOによって子会社を分割させるには会社分割を行って、その子会社を独立させると終了となります

一方、一部の事業だけを切り離してMBOにより独立させたい場合は、事業売却させるための会社が必要になり、買収する経営層側が新会社を設立する必要があります。新会社を設立すれば、事業を売却して譲り受け、MBOの手続きは終了となります。

MBOに向けた資金調達

MBOに向けた資金調達としては、以下の3つの方法が主に考えられます。

• 金融機関・ファンド
• ビジネスローン
• 日本政策金融公庫

金融機関やビジネスローンは一般的ですが、日本政策金融公庫も中小企業向けに低金利での融資を行っているため、有力な資金調達先となります。

MBOのメリット・デメリット

MBOによって、経営権を手にしたことで意思決定を迅速に行えるようになります。また、MBOの場合は交渉相手が自社の人間であるため、スムーズな事業承継が可能です。その他にも、上場廃止による買収リスクへの対応策として、株主などを通した企業秘密の漏洩への対応策として利用できる点も大きな利点です。

一方、MBOは、発行した株式を「すべて」取得して上場を廃止するものです。そのため、少数であっても既存の株主から反対を受けるとMBOを行えなくなります。また、上場廃止により株主がいなくなり内部の監視機能が低下したり、上場廃止により資金調達の選択肢が減ることにも注意が必要です。

このように、MBOには様々な対策に用いられる反面、手続きや上場廃止後にリスクを伴う可能性もあるため、まずは専門家に相談することが適切です。

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