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    M&Aに関する情報発信 COLUMN

    買い手のM&Aをおこなう際の流れ、プロセス

    2020/12/01

    M&A基礎知識

    企業の合併や買収のことをM&Aと言いますが、M&Aの実際の流れはどんな内容でおこなわれているのでしょうか。
    今回は、買い手のM&Aをおこなう際の流れ、プロセスについてご紹介します。

    M&Aの基本的な流れ、プロセス

    M&Aの基本的なプロセス(流れ)をご紹介します。

    1、M&A戦略の作成
    2、ターゲットの設定
    3、基本合意書の締結
    4、デューデリジェンス
    5、買収契約書の締結
    6、クロージング

    主に、このような流れとなります。

    1、M&A戦略の作成

    まず最初に、M&Aを実施する目的は何か?KPIをはっきりと設定します。M&Aの目的は一様ではありません。実施する目的は、買収によるグループ規模の拡大、シナジーの最大化などにあるはずです。

    ここで、M&Aアドバイザーや、税理士、公認会計士、弁護士などの社外専門家の活用を検討します。
    その際、何を目的として専門家に依頼するのか?経営者もしくは、プロジェクトリーダーが主体的に進めるべきです。そうしなければ、専門家やアドバイザーの意見に振り回されてしまいます。

    2、ターゲットの設定

    書い手企業がM&A先を探して、買収の提案をおこなう場合と、売り手企業もしくはM&Aアドバイザー、投資アドバイザーが買い手企業に対して、売却の提案をおこなう場合があります。
    自社の戦略に沿った選定差号をおこない、その条件に合致する企業をリストアップします。

    3、基本合意書の締結

    買い手側から基本条件を提示し、ある程度の基本合意をした場合、両社間での現段階の内容を確認するために、基本合意書を締結します。
    基本合意書は、合意文書であって、決まった項目などもありません。必ずしも作らないといけないわけではありません。
    基本条件は、以下のようなものがあります。

    ・買収範囲
    ・対価の支払い方法
    ・買収価格
    ・スケジュール
    ・経営陣の処遇や従業員の雇用など
    ・買い手の独占交渉権
    ・デューデリジェンスの実施
    ・合意書が法的拘束力を持たないという旨

    この合意書を締結する理由があります。双方の合意がなされ、互いの協力体制が取れたり、一定期間の独占交渉権が得られたり、買収価格の条件設定ができたりします。
    つまり、買い手企業にとってもメリットがあるのです。

    4、デューデリジェンス

    デューデリジェンスとは、DDと書かれたりします。基本合意書の締結後、ターゲットの秘密保持契約をおこない、ビジネス・法務、財務・人事など、さまざまな視点から調査がおこなわれます。
    この秘密保持契約の有効期限は、1〜3年程度です。この買収が不成立となった場合、入手資料などについては返還することとなります。

    5、買収契約書の締結

    デューデリの結果から、双方で最終的な交渉がおこなわれ、買収契約書にまとめられます。
    この契約書で合意した内容は、法的拘束力をもつ最終的なものとなります。
    契約書の草案は、激しい交渉によって進んでいきます。交渉のなかで重要な論点は、買収価格、保証条項などです。
    交渉が進んだあと、1ヶ月程度で買収契約の締結となります。交渉が難航し時間がかかると、数ヶ月から半年の時間を要することもあります。

    6、クロージング

    買収契約書を締結したら、対価の支払い、目的物の移転などへ進み、その後、取引は完了となります。
    新体制がスタートしたら、新体制下でシナジーが最大となるよう、経営統合活動がおこなわれます。

    買い手のM&Aの流れで重要なポイントは?

    M&Aプロセスで重要なポイントは、目的の明確化です。最初の目的を見失うことなく、買収候補先の設定や買収スキームの検討をおこないましょう。
    M&Aの目的をしっかり持つことで、M&Aの成功へ導いていけるでしょう。

    まとめ

    今回は、買い手のM&Aのプロセスを詳しくご紹介しました。
    このような複雑なプロセスを、一般的には、6ヶ月から1年かけておこなうこととなります。
    各プロセスを適切におこなうために、専門家に相談することも大事です。
    さまざまな情報を知っておくことで、M&Aリスクを抑えるようにしましょう。

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