合併とは、複数の企業を1つの法人格に統合することを言います。合併することで複数の企業にあったリソースを統合し、効率的な事業展開が期待できますが、その分手続きや費用などのコスト面で注意点があります。そこで今回は、合併のメリット・デメリットや法務、税務上の注意点も解説していきます。

合併には2種類ある

合併には、「吸収合併」と「新設合併」の2種類が存在し、それぞれ状況に合わせて使い分けることが想定されます。

吸収合併

吸収合併とは、企業がもう一方の企業をそのまま取り込んで合併する方法です。吸収された会社は解散となり、資産は全て吸収する存続会社に移されることになります。大きい企業が小さい企業を吸収するケースが一般的です。

また、親会社が子会社を吸収合併するケースもあります。子会社を吸収合併すると事業としてのシナジーやコスト削減が期待できます。多くの合併はこの吸収合併の形態をとります。

新設合併

新設合併の場合は、新設会社を作って両社を解散、新設する会社に資産を全て移す合併方法です。会社を新たに起こすため、吸収合併より新設合併の方がコスト面でのデメリットは大きくなります。新設合併自は吸収合併ほど行われていません。

企業が合併するメリット・デメリット

企業が合併するにはメリットとデメリットを理解しておく必要があります。

合併のメリット

合併のメリットは、企業が一つになるため、統合によるシナジーを早期に実現することができる点にあります。複数の企業のノウハウや人材などの資源、技術を早期にマッチさせることができるのです。

また、合併する対価を株式とすることもできるため、買い手企業は新たな資金調達をすることなく買収することが可能です。

合併時は、対等合併として、平等な立場でのM&Aをアピールすることも可能です。

合併のデメリット

一方で、合併にはデメリットも存在します。企業の事業を統合する作業は早急に進める必要があるため、統合のために労力が必要で現場の負荷が大きくなり、本来の業務ができなくなってしまう恐れがあるのです。

また、買収すると買い手企業の新株が発行されますが、これにより合併比率が変化し、買い手企業の株主が保有している株式が希薄化し、企業の株価が下落するリスクも考慮しなければなりません。

さらに、合併によって企業が一つになるため、合併する企業同士で重複した顧客を抱えていた場合は、取引の数や規模が合併で減ってしまうことも考えられます。顧客に関する情報を事前に共有しておくことも重要です。

合併の流れと注意すべきポイント

ここでは、企業が合併する際に知っておくべき流れやポイントについて紹介していきます。

合併の流れ

吸収合併を実施する際には、まず吸収する会社とされる会社の間で「合併契約の締結」、取締役会で行う「合併承認決議」の2つが必要になります。取締役会設置会社では取締役会決議を行い、取締役会設置会でなければ取締役の過半数による決定が必要になります。2つの手続きは順不同ですが、実務の観点からは取締役会決議をした後に会社間で合併契約を締結し、株主総会でその旨承認を得ることが一般的となります。合併契約においては、合併される会社の株主に対する対価、効力が発生する時期など決定されます。

事前開示書類を本拠（登記で定めている）である本店で保有しておき、債権者に対して催告や公告をします。債権者への異議申述期間は1か月以上必要とされています。また、合併される会社が株券発行会社の場合、株券提出のために公告、通知を行わう必要があります。株券提出の公告掲載の期間も、異議申述の期間と同様に1か月以上必要になる点に注意が必要です。

通知や公告を行った後は、株主に株主総会招集のために通知を発送します。株主総会招集通知は株主総会が開かれる2週間前までに送付する必要があります。また、反対株主への株式買取請求が行える期間が20日間設けられており、買収請求は時間が短いため事前に計画しておきましょう。

債権者異議申述の期間が満了になると、吸収合併について株主総会で承認を得ることになり、合併契約を締結した際にに取り決めた日から効力が生じます。

吸収合併の効力が生じると、効力が生じて2週間以内に登記を行なう必要があります。合併する会社は期限までに合併に関する法令で定められた内容を記載した書類を作成し、合併効力の発生から6か月間本拠点に置いておく必要があります。

合併の際法務において注意する点

法務上の合併上の取扱いにおいて、「簡易合併」と「略式合併」で注意すべき点をご紹介します。

簡易合併

合併によって存続する方の会社の、交付金額が純資産額の5分の1以下の場合、簡易合併となり株主総会開くことを省略できます。ただし、存続する会社に対して反対株主が総株式数の6分の1を超えるなど、特定のケースでは株主総会を省略できません。

また、平成26年に改正された会社法において、以前は合併存続会社の株主には株式買取請求権が認められていましたが、簡易要件を満たす場合、株式買取請求権を認めないこととなった。

略式合併

親子会社の間で合併を行う場合、親会社が子会社の議決権を90%以上の持っていると、子会社の株主総会決議を省略して合併することができます。

ただし、子会社が消滅する場合、存続会社の差損が発生する場合などは、略式合併には該当しないため、株主総会決議を経る必要があります。

合併の際税務において注意する点

合併において注意すべき点として、適格合併の分類や特定資産の損金などに注意しなければなりません。

適格合併と非適格合併の分類

合併を税務上の観点から分類すると、適格合併と非適格合併の2つに分けられます。

適格合併では、合併される法人の資産や負債は簿価で合併法人に算入されることになり、移転損益は計上しません。

一方、非適格合併では、合併される法人の資産や負債は合併の際に時価で引き継がれ、移転損益は合併される法人の最終事業年度において課税所得の一部と見なされます。

適格合併と非適格合併それぞれに該当する条件は、
1.合併実行後も完全な支配関係が継続している
2.合併の実行前・後ともに半分程度の支配関係が継続している
3.共同事業を営んでいる
の3つとされています。

繰越欠損金の取扱いにおける注意点

適格合併をする場合は、消滅する会社の繰越欠損金を存続会社に引き継ぐためには一定の要件が必要になります。

繰越欠損金が発生している会社を合併し、繰越欠損金を悪用した租税回避を防ぐため、たとえ適格合併でも、合併会社間の支配関係が5年間継続していない場合は、消滅会社が持っている繰越欠損金の引継ぎには制限がかかります。

また、消滅会社にだけ繰越欠損金の引継ぎを制限した場合は、存続する会社と消滅する会社を入れ替えれば租税回避ができてしまいます。そのため、存続会社側であっても繰越欠損金の使用には制限が課されています。

企業の合併には実務上の注意点も把握しておくことが重要

今回は、企業の合併、契約の締結や実務上の注意点について触れました。吸収合併では、法務においては簡易合併に該当するかどうかなど条件を確かめておくことが重要です。また、税務上は的確合併に該当するかどうか、繰越欠損金の取扱いをどうするかなどについてもしっかり制限を確認しておきましょう。

合併に関する実務は法律や税務などの深い知識が要求されます。手続きについて不明な点は専門家に相談しましょう。ジャストM&Aでは、M&Aや業務提携のご相談を完全無料で手続きをしております。仲介にかかる手数料が完全無料ですので、ぜひ一度ご相談ください。