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    M&Aに関する情報発信 COLUMN

    休眠会社を売買するには?手続きや売買する際の注意点を解説

    2020/11/25

    M&A基礎知識

    休眠会社とは、その名の通り運営実態がない会社のことです。休眠会社は国内にも相当数存在していますが、その中には高い価値を持つ休眠会社も存在します。では、価値のある休眠会社を売買するにはどのような手続きが必要なのでしょうか。また、休眠会社を売買する際の注意点はどのようなものがあるのでしょうか。今回は、休眠会社の売買に必要なこれらの知識を解説していきます。

    休眠会社とは?

    まずは基礎知識として、休眠会社の定義や休眠会社が存在する理由について簡単に説明します。

    休眠会社の定義

    休眠会社とは、会社として登記はされているにも関わらず、長期間運営実態がない会社のことを言います。会社法の中では、「株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から12年を経過したもの」という要件に該当する会社を休眠会社とします。

    休眠会社として認められるには申請手続きが必要です。休眠会社として登録するには、都道府県や市区町村、税務署に届出をする必要があります。届出自体はそれほど煩雑ではなく、費用もかからないため、税金の面で余計な費用を抑えたいのであれば忘れずに届出する必要があります。

    休眠会社の整理に注意

    休眠会社は数多く存在しますが、法務局では休眠会社の整理作業を進めています。具体的には、登記所から休眠会社に通知が届いてから2カ月以内に届出を行わなければ、会社は解散したと見なされることになり、みなし解散の登記手続きがなされます。

    その後、株主総会によって会社継続の決議を3年以内に行えば、株式会社を継続することができますが、もしその後も何もアクションを起こさなければ3年後に解散することになります。

    休眠会社が存在する理由

    会社は廃業することも可能ですが、そうしないで休眠会社にする場合、様々な理由が考えられます。

    休眠会社にする理由の中でも代表的な理由として、良い機会があればいずれ事業を再開したいと経営者が考えている、会社清算の手続きが面倒、廃業することすらできないほどその他の処理に追われている、手続きをするような精神状態ではないなどがあげられます。

    また、会社を起こしてからすぐに別会社を作るなどの理由で、当初の会社を休眠会社にするケースも多くあります。会社の当初の事業を別事業に転換させたり、事業の縮小や統合により必要のない会社をひとまず休眠させるケースもあります。

    その他、小規模な会社であれば経営者の急逝や病気で事業継続が困難になったり、後継者問題で一時的に事業をストップするなど、経営上のトラブルも理由として考えられます。

    価値ある休眠会社を売買するには

    ここでは、価値があると見込まれる休眠会社を売るとき、買うときそれぞれのケースについて解説します。

    休眠会社を売るには

    休眠会社を売るには、許認可の獲得や繰越欠損金の有無に注目して慎重な売却を検討しましょう。

    許認可の獲得

    休眠会社を売却するためには、買い取る側にメリットがないと成立しません。ところが、休眠会社は活動を停止しているため、営業によりキャッシュフローを生み出してはいません。にも関わらず売れる休眠会社とは、買い取ることで許認可を取得できるというメリットを持っているケースが多いです。

    事業をする上で許認可が必要な業種は多くあります。例えば、飲食店、中古品販売、病院、介護サービスなどです。許認可を得るためにかなりの年数やコストがかかることもあり、この場合買い取り側に価値を提供できます。

    休眠会社を買うことで、これらの許認可を新たに申請することなく、相場よりも安い費用で事業に活かすことができるのは、大きなメリットがあります。そこで、許認可を獲得して休眠会社を売却するという方法がとられることもあります。

    繰越欠損金の有無

    休眠会社の購入は、繰越欠損金を目的としてなされることもあります。繰越欠損金とは、ある年度に発生した赤字を翌年度以降の黒字と相殺する制度です。繰越欠損金の処理を行うことで、事業で黒字になった分にかかる税金を軽減する手続きが可能です。

    繰越欠損金の扱いに関しては度々法改正が行われていますが、平成28年度の税制改正によって、平成30年4月1日以後に開始する事業年度での欠損金額の繰越期間は10年と決められました。

    法改正によって大企業の繰越欠損金を用いた処理のメリットは弱まりましたが、中小企業はその後も変わらず税金が全額控除されます。

    一方で、繰越欠損金を目的とした休眠会社の購入は危険も伴います。休眠会社の繰越欠損金活用する際は、処理の際に制限がかけられているのです。休眠会社が抱えているこれまでの事業を継続する場合、繰越欠損金が使えます。戦略は様々なものがありますが、買い取る側に繰越欠損金のメリットがあれば売却のハードルも低くなります。

    休眠会社を買うには

    休眠会社を買う手段は、一般的なM&Aと同じ手段を用います。買収したい休眠会社を選定し、公開されている休眠会社の経営情報や相場から実際の買収を検討します。その後は休眠会社の代表と詳細について面談を行い、両者が条件について合意できれば買収条件が明記された意向表明書を提出し、休眠会社が基本合意契約書を締結します。

    次に、休眠会社がデューデリジェンスと呼ばれる会社の調査を行うことになり、このプロセスを経て経営面に問題がないと判断すれば、最終譲渡契約書の締結を行い、買収は成功となります。

    休眠会社を売買するメリット

    休眠会社のメリットや売買する際の相場を知り、公開のない取引を行うようにしましょう。

    休眠会社の売買は資本金いらず

    休眠会社を買収するには資本金が必要なく資本金が1,000万円の休眠会社を買収すれば、資本金1,000万円の会社を設立したことと同じ状況になります。

    資本金の額は社会的信用度に大きく関わるため、金融機関などから融資を受けやすい環境を整えたり、取引先の新規開拓に寄与します。株式会社を作るには1円から設立も可能ですが、実際には数百万円以上の資本金を用意して株式会社を設立するケースが多いでしょう。有限会社は新規で設立することはできませんが、過去には最低資本金が300万円だったこともありました。休眠会社を買収すると、これらの資本金を用意する必要がなくなるのです。

    許認可獲得

    許認可の獲得は、休眠会社の買収を行う大きなメリットとなることがあります。

    許認可を持っている休眠会社を買えば、すぐに許認可を得て事業ができます。特に、宅建業免許を所持している休眠会社であれば、都心の宅建業業者を中心に150万円~200万円程度でスピーディーに売却されています。

    また、宅建業番号は古いものほど相場が高くなります。他にも風営法関連は売買が盛んです。特に店舗型で事業を行う店は新規出店が難しいため、需要が高い分野と言えます。

    休眠会社の売買は注意も必要

    休眠会社の売買は、以下の要素に注意が必要です。

    • 税金の処理
    • 法人地方税の均等割の扱い
    • 隠れ債務がないか

    まず税金に関してですが、休眠会社では繰越欠損金によって節税が期待できます。しかし、休眠会社の過半数にあたる株式を購入した後、新たな事業を始めたり、売り上げ規模が大幅に増加すると、繰越欠損金が利用できなくなります。

    次に、法人地方税の均等割りですが、これは休眠会社であれば支払いが免除されることがあります。しかし、自治体によって対応が異なり、税金の免除を申し出ても全額免除ではなく一部の免除、または全く免除されないというケースもあります。

    最後に、隠れ債務についてです。休眠会社を売却する方は、どうしても買い手に納得してもらえるよう不利な情報を隠すケースが出てきます。会社を売買する際は、表明保証条項を交わすことにより開示情報に嘘がないことを確認します。この際に債務情報を確認しないまま売買してしまうと、後々債務の処理で不利益を被ることがあります。

    休眠会社の買収は、一般的な会社買収と同じ手続きで行うことができます。M&Aアドバイザーであれば、会社買収の手続きを進める際、相手の会社を徹底的に調査し、メリットを最大化するよう計画を立ててくれます。

    ジャストM&Aでは、M&Aに関するご相談を完全無料で手続きをしております。仲介にかかる手数料が完全無料ですので、ぜひ一度ご相談ください。

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