企業の合併や買収のことをM&Aと言いますが、M&Aの実際の流れはどんな内容でおこなわれているのでしょうか。
今回は、買い手のM&Aをおこなう際の流れ、プロセスについてご紹介します。

M&Aの基本的な流れ、プロセス

M&Aの基本的なプロセス（流れ）をご紹介します。

１、M&A戦略の作成
２、ターゲットの設定
３、基本合意書の締結
４、デューデリジェンス
５、買収契約書の締結
６、クロージング

主に、このような流れとなります。

１、M&A戦略の作成

まず最初に、M&Aを実施する目的は何か？KPIをはっきりと設定します。M&Aの目的は一様ではありません。実施する目的は、買収によるグループ規模の拡大、シナジーの最大化などにあるはずです。

ここで、M&Aアドバイザーや、税理士、公認会計士、弁護士などの社外専門家の活用を検討します。
その際、何を目的として専門家に依頼するのか？経営者もしくは、プロジェクトリーダーが主体的に進めるべきです。そうしなければ、専門家やアドバイザーの意見に振り回されてしまいます。

２、ターゲットの設定

書い手企業がM&A先を探して、買収の提案をおこなう場合と、売り手企業もしくはM&Aアドバイザー、投資アドバイザーが買い手企業に対して、売却の提案をおこなう場合があります。
自社の戦略に沿った選定差号をおこない、その条件に合致する企業をリストアップします。

３、基本合意書の締結

買い手側から基本条件を提示し、ある程度の基本合意をした場合、両社間での現段階の内容を確認するために、基本合意書を締結します。
基本合意書は、合意文書であって、決まった項目などもありません。必ずしも作らないといけないわけではありません。
基本条件は、以下のようなものがあります。

・買収範囲
・対価の支払い方法
・買収価格
・スケジュール
・経営陣の処遇や従業員の雇用など
・買い手の独占交渉権
・デューデリジェンスの実施
・合意書が法的拘束力を持たないという旨

この合意書を締結する理由があります。双方の合意がなされ、互いの協力体制が取れたり、一定期間の独占交渉権が得られたり、買収価格の条件設定ができたりします。
つまり、買い手企業にとってもメリットがあるのです。

４、デューデリジェンス

デューデリジェンスとは、DDと書かれたりします。基本合意書の締結後、ターゲットの秘密保持契約をおこない、ビジネス・法務、財務・人事など、さまざまな視点から調査がおこなわれます。
この秘密保持契約の有効期限は、１〜３年程度です。この買収が不成立となった場合、入手資料などについては返還することとなります。

５、買収契約書の締結

デューデリの結果から、双方で最終的な交渉がおこなわれ、買収契約書にまとめられます。
この契約書で合意した内容は、法的拘束力をもつ最終的なものとなります。
契約書の草案は、激しい交渉によって進んでいきます。交渉のなかで重要な論点は、買収価格、保証条項などです。
交渉が進んだあと、１ヶ月程度で買収契約の締結となります。交渉が難航し時間がかかると、数ヶ月から半年の時間を要することもあります。

６、クロージング

買収契約書を締結したら、対価の支払い、目的物の移転などへ進み、その後、取引は完了となります。
新体制がスタートしたら、新体制下でシナジーが最大となるよう、経営統合活動がおこなわれます。

買い手のM&Aの流れで重要なポイントは？

M&Aプロセスで重要なポイントは、目的の明確化です。最初の目的を見失うことなく、買収候補先の設定や買収スキームの検討をおこないましょう。
M&Aの目的をしっかり持つことで、M&Aの成功へ導いていけるでしょう。

まとめ

今回は、買い手のM&Aのプロセスを詳しくご紹介しました。
このような複雑なプロセスを、一般的には、６ヶ月から１年かけておこなうこととなります。
各プロセスを適切におこなうために、専門家に相談することも大事です。
さまざまな情報を知っておくことで、M&Aリスクを抑えるようにしましょう。